Отметим, что депозитарные расписки на ценные бумаги российских компаний-эмитентов – это, прежде всего, американские (АДР), европейские (ЕДР) и глобальные (ГДР) депозитарные расписки. Рассмотрим особенности размещения ценных бумаг российских эмитентов на американском рынке.

Итак, российская компания-эмитент принимает решение о выпуске ценных бумаг под программу депозитарных расписок (программы третьего уровня, частного размещения) или переводе под нее части существующих ценных бумаг (программы первого и второго уровней).

Для осуществления выпуска АДР (ГДР) в Российской Федерации необходимо привлечение финансового консультанта, юридического консультанта, банка-депозитария и банка-кастодиана. Подготовка необходимых документов и получение разрешения занимают обычно не менее полугода. При регистрации АДР второго и третьего уровней обязательным также является и аудиторское заключение.

Несомненно, основными субъектами схемы выпуска АДР и ГДР являются банк-депозитарий в США (или Европе) и банк-кастодиан в России.

Инициатор выпуска выбирает банк-депозитарий, который будет выступать его главным партнёром. Далее компания-эмитент находит банк-кастодиан, имеющий договорные отношения с банком-депозитарием, в котором депонируются базовые ценные бумаги эмитента. Получив «местные» ценные бумаги, банк-кастодиан информирует об этом своего зарубежного партнера, направляя «уведомление о возможности выпуска АДР». При этом кастодиан блокирует пакет ценных бумаг, на который планируется выпуск расписок. После получения от кастодиального банка сообщения о депонировании локальных ценных бумаг банк-депозитарий с разрешения SEC выпускает депозитарные расписки. Заметим, что ключевым моментом в выпуске расписок является договор между американским банком-депозитарием, выпускающим АДР, и российским банком-кастодианом.

На протяжении всего времени действия депозитарной программы локальные ценные бумаги хранятся на счету депозитарного банка в банке-кастодиане, который находится в стране нахождения эмитента. Кастодиальный банк регулярно отчитывается о сохранности депонированных ценных бумаг. Депозитарный банк управляет счетом компании-эмитента, а также проводит расчеты по выплате дивидендов и другим решениям компании-эмитента. Брокеры проводят расчеты по сделкам так же через банк-депозитарий. Держатели АДР обладают всеми правами владельцев локальных ценных бумаг.

Для российского эмитента при реализации программы выпуска депозитарных расписок третьего уровня важной задачей является поиск андеррайтера, который будет способен разместить эти бумаги.

Выпуском депозитарных расписок занимаются крупнейшие банки – J.P. Morgan Chase, The Bank of New York, Deutsche Bank, CitiBank. Несомненным лидером по количеству выпущенных депозитарных расписок является The Bank of New York. В функции банка-депозитария входят эмиссия и аннулирование депозитарных расписок; учет перехода прав собственности на депозитарные расписки при каждой операции на самом локальном рынке США; ведение реестра владельцев депозитарных расписок; оказание различных видов услуг российским компаниям при подготовке документов для регистрации АДР, а также представляемой финансовой отчетности.

Функциями банка-кастоди выступает техническое и информационное обслуживание интересов акционеров компании-эмитента.

После запуска программы начинается торговля депозитарными расписками. Следует отметить, что количество депозитарных расписок не является постоянной величиной. Инвесторы могут по своей инициативе конвертировать акции в депозитарные расписки, и наоборот. Исключением являются случаи, когда выпуск новых депозитарных расписок невозможен вследствие нарушения законодательных норм страны.

Депозитарные расписки могут быть куплены или проданы инвестором через своих брокеров, которые проводят клиринг и расчёты через DTC для АДР, через Euroclear и Clearstream для ЕДР и через все три (и, возможно, другие системы клиринга) в случае ГДР, в зависимости от рынков, на которые они предоставляют доступ [1, с.3].

Опишем механизм торговли на примере покупки АДР американским инвестором.

Итак, если инвестор желает приобрести акции иностранной компании, он может либо купить иностранные акции на местном рынке через брокера в этой стране или, если иностранная компания инициировала программу депозитарных расписок, инвестор может сделать запрос своему брокеру на приобретение расписок на акции этой компании.

Брокер может приобрести на рынке США уже находящиеся в обращении депозитарные расписки. Если он нашел их по нужной цене, сделка регистрируется в банке-депозитарии. Если нужные бумаги не доступны для покупки на рынке США или слишком высока их цена, брокер может через депозитарный банк организовать выпуск новых.

Процесс выдачи новых депозитарных расписок заключается в следующем. Брокер в стране обращения депозитарных расписок делает заказ брокеру на внутреннем рынке компании-эмитента на приобретение акций этой компании на местном рынке. Брокер покупает акции и депонирует их в местном кастодиальном банке. В реестре российского эмитента при этом делается запись на имя банка-кастодиана, который становится номинальным держателем этих акций. После подтверждения, что хранитель в стране нахождения эмитента депонировал акции, депозитарный банк выпускает необходимое число депозитарных расписок, передает их через регистрационно-клиринговый центр американскому брокеру, а тот – конечному инвестору, то есть своему клиенту.

Подобным образом происходит и продажа депозитарных расписок.

То есть изначально владелец депозитарной расписки обращается к брокеру, поручая продать их. Брокер изначально пробует их продать на рынке США. В случае успеха сделка регистрируется в банке-депозитарии, в результате чего новый владелец вступает в права.

Если брокер не смог реализовать АДР на американском рынке, то он использует механизм конвертации депозитарных расписок в локальные акции. То есть американский брокер даёт указание брокеру страны эмитента продать акции, лежащие в основе депозитарных расписок. Внутренний брокер начинает поиск покупателя на эти акции на местном рынке. Как только находится покупатель, брокер уведомляет об этом банк-депозитарий, который погашает АДР и высылает банку-кастоди сообщение о погашении АДР. Банк-кастоди производит раздепонирование локальных акций, регистрирует их на нового владельца, а средства при этом перечисляются инвестору, который осуществлял продажу депозитарные расписки.

Конвертация акций в расписки или обратно является достаточно дорогостоящей операцией, которая неприемлема для инвесторов, зарабатывающих на краткосрочных колебаниях котировок. Также и для участников финансового рынка, зарабатывающих на арбитражных сделках с депозитарными расписками и локальными акциями, конвертация не столь важна, так как затраты на конвертацию велики, а теоретически цены со временем выравниваются, позволяя получить арбитражную прибыль без конвертации.