Для эффективного развития и деятельности газовой отрасли создается организационно-экономический механизм, соответствующий ее стратегическим целям и задачам. Такой механизм принимает во внимание специфику внешней среды для предприятий, специализирующихся в газовой отрасли. Специфичность внешней среды, прежде всего, заключается в имеющейся институционально-правовой базе государственного регулирования газового рынка, а также внутренней подсистеме, включающую корпоративные отношения организаций-участников.

Газовая отрасль – отрасль в России, созданная в результате ранее действовавшего министерства, на основе которого и образовался мощный холдинг в виде ОАО «Газпром», сохранивший главные функции и способы отраслевого управления, охватывающие перспективное планирование с ориентировкой на прежде созданные совокупные целевые программы и схемы развития и помещение предприятий отрасли, перспективные планы капитальных вложений, программы применения новой техники в компании отрасли. Теперь перед холдингом стоит новая цель – модернизация корпоративного управления дочерними организациями и эффективная реализация экономических и прямых административных методов управления.[1]

На основе исследования структуры ОАО «Газпром» и его дочерних компаний выяснилось, что существует частичное повторение управленческих функций в материнской и дочерних компаниях холдинга, неопределенное распределение задач стратегического, тактического и оперативного управления, излишнее вмешательство высших уровней управления в деятельность подобных подразделений более низкого уровня. Имеющаяся многозвеньевая структура управления корпорации с жесткой централизацией сверху способствует возникновению проблем в задержке принятия управленческих решений, в снижении реакции системы менеджмента в целом на рыночные изменения. Выходом из этой ситуации является рассредоточение полномочий через развитие и улучшение корпоративного управления.

Учитывая различные понятия «корпоративного управления», можно выделить его общее понимание – способ взаимоотношений между управляющими компании и ее владельцами (т.е. акционерами и инвесторами) в вопросах гарантии эффективности работы компании и сохранении интересов владельцев, кредиторов, партнеров, клиентов, сотрудников компании, региональных властей и т.д. Следует отметить, что корпорация или корпоративные отношения в таком случае предполагаются там, где имеется распределение собственности и управления.

Механизм корпоративного руководства содержит организационные, правовые и экономические отношения между:

- членами корпорации и их органами управления;

- материнской, дочерними и подчиняющимися организациями; органами законодательными (совет директоров) и исполнительными (правление, исполнительный директор);

- инвесторами и наемными управляющими, служащими и рабочими.[2]

Организационная структура ОАО «Газпром» является по своему типу предпочтительно дивизиональной, где руководствуется принцип «скоординированной децентрализации». Руководство компании пытается сконцентрировать планирование и размещение главных ресурсов и стратегических решений в материнской компании, а дочерние и присоединенные компании, в свою очередь, получают тактические и оперативные ресурсы управления и несут обязательство по получению прибыли.

Дивизиональная структура способствует эффективному исполнению сигналов управления многочисленными формами деятельности в секторах и рынках. Распределение решений по уровням катализирует управленческий процесс и увеличивает его качество. Помимо этого, в дочерних компаниях ОАО «Газпром» встречается склонность к оппозиции целей личной деятельности всей работы корпорации в целом. В настоящее время оргструктура ОАО «Газпром» проявляет два полярных направления: первая – объединение прав и укрепление иерархических инструментов управления; вторая, при покупке пакета акций компаний иных отраслей происходит образование специальных управляющих предприятий и, отсюда, усложняется система иерархического управления. И если первый из названных процессов полностью соответствует мерам рационализирования системы корпоративного менеджмента в определенных условиях, то второй имеет ряд замечаний и подлежит более тщательному анализу.

Главные принципы группировки дочерних предприятий для газодобывающей корпорации:

- принцип достижения преимуществ и совместных стратегических задач;

- одинаковая система управления дочерними компаниями;

- руководство по результатам;

- сосредоточение внимания на прорывных направлениях.

В применении к ОАО «Газпром», каждое его дочернее предприятие должно осуществлять основную его деятельность и главные функции, не отвлекаясь на смежные и непрофильные виды деятельности. Решить эту проблему можно путем создания крупных предприятий внутри корпорации, соответствующих тому или иному виду деятельности: геологоразведку, добычу газа, переработку углеводородов, транспортировку, подземное хранение и сбыт. Переустройство структуры ОАО «Газпром» должно стать преимущественным направлением для компании.

На сегодняшний день уже централизован сбыт жидких углеводородов, множество сетей низкого давления объединены в «Регионгазхолдинг», разумно объединить все распределительные газопроводы, подземные хранилища газа выделить из транспортных организаций и передать стопроцентной «дочке» – «Подземгазу».[8]

Проблема руководства и управляемости дочерних предприятий сейчас встает острой проблемой в деятельности почти всех холдингов, это касается и ОАО «Газпром». Дочерние компании, имея эти проблемы, не прекращают поиски оптимального неравенства между объединением и рассредоточением в управлении финансами, а также в выборе подходящей формы контроля материальных и финансовых потоков от управляющей компании. Кроме того, необходима действенная система управленческого учета, содержащая непрерывный ежемесячный мониторинг хозяйственной деятельности дочерних предприятий.

Таким образом, нам становится понятным, что невозможно подобрать общей формы корпоративного управления холдингом, подходящей для всех компаний. При принятии определенной модели учитывают ряд факторов: структура капитала дочерних обществ; их месторасположение; вид объединения в рамках холдинговой компании (вертикальная или горизонтальная интеграция) и другие. Непрерывная связь головного предприятия с дочерними способствует эффективной деятельности корпоративного управления дочерними предприятиями. Главной предпосылкой модернизации системы управления в газовом холдинге представляется в присоединении института представителей в органы управления дочерних компаний ОАО «Газпром».

Несомненно, улучшение и формирование организационного механизма управления относится к потенциалу увеличения продуктивности производственно-хозяйственной деятельности газовой отрасли. Многочисленные авторы при анализе специализированной литературы говорят о том, что эффективный механизм управления ОАО «Газпром» влияет на состояние всего газового комплекса. Это относится как к институционально-правовой базе государственного регулирования газового рынка, так и экономические отношения организаций-участников.

Особенностью российского рынка слияний и поглощений является применение инициаторами интеграционных процессов специфических методов приобретения прав корпоративного контроля, в том числе методов, выходящих за рамки правового поля. Формирование российской практики поглощений происходило на фоне неразвитой юридической базы в области корпоративного права, при этом отсутствовали исторически сложившиеся, эволюционные экономические отношения. В связи с этим недружественные процессы, направленные на перераспределение корпоративного контроля против воли собственников и менеджмента компании-цели стали эффективным методом корпоративной стратегии российских компаний.

На сегодняшний день в отечественной научной литературе отсутствует целостная концепция организации защиты от поглощений и других угроз рынка слияний и поглощений [1;2;3;4;5;6;7;8;9]. На практике субъекты поглощения, которыми могут быть финансово-промышленные группы, конкуренты или специализированные компании, действующие в интересах заказчика, имеют возможность избирать способы приобретения корпоративного контроля, как в рамках правового поля, так и вне его [10;11;12]. Защитные меры, применяемые российскими компаниями, носят эклектичный характер, используются в основном активные методы защиты, а превентивные методы из зарубежной практики чаще всего плохо адаптированы к российским условиям. Бессистемный подход к организации защиты от поглощения существенно повышает вероятность недружественного перехода прав корпоративного контроля в компании.

Исходя из авторской классификации способов поглощений (рис. 1) [13, c. 65-75], целесообразно применение трех уровней защиты, которые подразумевают организацию следующих действий превентивного характера:

1) действия, направленные на выработку у субъекта поглощения мнения о нецелесообразности поглощения (необходимо оказывать информационное воздействие на субъект поглощения);

2) действия, блокирующие способ поглощения (необходимо повышение/поддержание лояльности стейкхолдеров, чьи действия и решения могут способствовать поглощению);

3) действия, противодействующие принятию решений, выгодных субъекту поглощения (необходимо создание корпоративных процедур, затрудняющих принятие в компании решений, способствующих реализации поглощения).

С целью надлежащей реализации вышеперечисленных действий необходимо создать систему управления защитой от поглощения. Под системой управления понимается совокупность элементов (структурных подразделений, органов управления, норм, принципов, правил и др.), взаимосвязей и отношений между ними, предназначенная для осуществления процесса защиты от поглощения.

Рисунок 1. Способы поглощений компаний

Система управления должна обеспечивать реализацию алгоритма управления процесса защиты от поглощения (рис. 2), а также выполнение функций защиты:

1) информирование (прямое и косвенное) субъекта поглощения с целью формирования его мнения о нецелесообразности поглощения компании;

2) информирование стейкхолдеров и/или предоставление необходимых им выгод с целью обеспечения их лояльного поведения;

3) управление информированием субъекта поглощения, стейкхолдеров и предоставлением выгод для стейкхолдеров;

4) управление стратегией защиты от поглощения.

Следует пояснить некоторые моменты, описанные в алгоритме управления. Во-первых, наличие риска поглощения определяется по результатам оценки следующих параметров компании:

– степень распыленности акционерного капитала;

– степень лояльности стейкхолдеров;

– величина кредиторской задолженности;

Рисунок 2. Алгоритм управления процессом защиты компании от поглощения

– значение стоимости активов компании относительно крупной сделки;

– соответствие деятельности компании нормам законодательства (в аспекте оформления активов, в аспекте норм корпоративного законодательства, в аспекте норм налогового законодательства);

– уровень качества внутренних документов компании;

– характер отношений компании с органами власти;

– наличие корпоративных конфликтов;

– степень доступности информации о компании (информация об акционерах, информация о регистраторе, инсайдерская информация);

– степень ценности активов;

– значение доли основных средств в валюте баланса;

– наличие свободных денежных потоков;

– соотношение выручки и стоимости активов;

– наличие налоговых льгот;

– размер клиентской базы;

– степень диверсификации деятельности компании;

– др.

Во-вторых, должны быть определены значения параметров, при которых присутствует риск поглощения (рис. 3), в-третьих, – периодичность реализации алгоритма управления.

В-четвертых, в процессе принятия решения о реализации защитных мероприятий должны соблюдаться следующие требования:

1. Требование обоснованности решения:

1) подтверждается целесообразность принятия решения – определен эффект от реализации мероприятий (указаны последствия принятия и реализации решения, сроки получения результатов, информация о том, как результаты отразятся на деятельности компании);

2) решение подтверждено логикой, расчетами, показывающими целесообразность принятия решения;

3) рассмотрены альтернативные варианты решения, проведено сравнение вариантов решения;

4) определены и проработаны риски, связанные с реализацией защитных мероприятий [14].

Рисунок 3. Признаки компании-цели поглощения

2. Требование расчета влияния результатов решения на устойчивость компании.

Здесь учитывается прогнозируемое влияние реализации защитных мероприятий на устойчивость компании [14]. Если решение о реализации защитных мероприятий снижает вероятность бесперебойного выполнения основного процесса компании, и такой сбой может привести к убыткам, то оно считается решением, негативно отражающимся на устойчивости компании, и не должно быть принято (только если нет других вариантов и не реализация мероприятий с высокой долей вероятности приведет к поглощению).

Порядок создания системы управления защитой от поглощения:

1. Формирование рабочей группы для создания системы управления.

В состав рабочей группы могут входить представители подразделений внутреннего контроля и управления рисками, члены совета директоров, в особенности представители комитетов по управлению рисками и/или аудиту, соответствующие квалификационным требованиям [13, c. 193-198].

2. Формирование элементов системы управления, а именно:

1) разработка процессов, обеспечивающих выполнение функций защиты компании от поглощения [13, c. 210-219].

2) определение органов управления, структурных подразделений, сотрудников, участие которых требуется для защиты от поглощения, и расширение их функций (процесс взаимодействия представлен на рис. 4):

– подразделение, осуществляющее управление защитой от поглощения (одно из следующих подразделений: подразделение внутреннего контроля, подразделение по управлению рисками, служба безопасности);

Данное подразделение ответственно за оценку степени защищенности компании от поглощения, за разработку и контроль реализации мероприятий по защите (разработка способов и форм информационного воздействия на субъект поглощения; разработка способов повышения (сохранения) лояльности стейкхолдеров; разработка процедур, которые необходимо внедрить в процесс принятия решений органами управления и подразделения компании в аспекте защиты от поглощения (процедурные барьеры, препятствующие поглощению)), разработка и управление стратегией защиты.

– субъекты сбора и передачи информации, на основании которой оценивается степень риска поглощения;

Ими могут выступать сотрудники следующих подразделений компании:
отдел корпоративных отношений (корпоративного управления), юридический отдел, служба делопроизводства, IT-отдел, отдел по работе с клиентами (кредиторами, поставщиками, партнерами, дочерними и зависимыми компаниями), служба безопасности, финансовый отдел, служба-комплаенс, служба внутреннего контроля, отдел кадров, а также корпоративный секретарь, реестродержатель. Выбор субъектов сбора и передачи зависит от специфики деятельности компании, и ее возможностей. Основной критерий выбора – возможность получать информацию о параметрах компании, нужных для оценки риска поглощения.

Субъекты сбора и передачи информации осуществляют мониторинг заданной информации (выявляют фактические значения параметров) и передают ее подразделению по управлению защитой от поглощения. Анализируя полученную информацию, подразделение оценивает степень защищенности компании и разрабатывает рекомендации (мероприятия) по защите от поглощения.

– субъекты, реализующие защитные мероприятия: сотрудники компании, другие стейкхоледры;

Выбор субъекта осуществляется подразделением по управлению защитой от поглощения.

Рисунок 4. Взаимодействие элементов системы управления в процессе защиты от поглощения

– органы управления (совет директоров, комитет совета директоров, исполнительный орган),
формирующие политику в области защиты от поглощения, утверждающие рекомендуемые защитные мероприятия и координирующие действия структурных подразделений;

3) создание корпоративных процедур для акционеров, членов совета директоров, членов исполнительного органа, сотрудников в аспекте защиты от поглощения;

4) формирование системы внутренних документов с учетом организации защиты от поглощения, распределения функций, ответственности и полномочий органов управления и структурных подразделений участвующих в ее обеспечении. Необходимо внесение изменений в следующие внутренние документы:

– положение о совете директоров;

– положение (регламент) о комитете совета директоров;

– положение об исполнительном органе;

– положения о структурных подразделениях компании;

– положение о конфиденциальной информации;

– должностные инструкции.

3. Принятие решений об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления и структурных подразделений и в процессе защиты, в новой редакции.

4. Комплекс мероприятий по созданию условий для функционирования системы управления: инструктаж (в том числе ознакомление с новыми положениями внутренних документов), обучение и отбор сотрудников для работы в рамках системы управления. Данные мероприятия проводятся и контролируются подразделением по управлению защитой от поглощения.

На сегодняшний день в отечественной научной литературе редко встречаются рекомендации управленческого характера по организации защиты компании от недружественных процессов со стороны участников рынка слияний и поглощений. Как правило, описываются лишь механизмы реализации способов защиты, преимущественно из зарубежной практики, а не управленческие рекомендации (взаимодействие органов управления и подразделений, правила принятия решений в аспекте защиты, требования к специалистам, обеспечивающим защиту). Задача данной статьи состояла в том, чтобы показать механизм управления защитой от поглощения, процесс взаимодействия органов управления и структурных подразделений.